Avenant de cession de contrat

Trame d'avenant de cession de contrat

Lorsqu’une société liée par un contrat quelconque souhaite céder ce dernier à une autre société (à la suite d’un rachat, d’une cession d’actifs, etc.), il est nécessaire de conclure un avenant au contrat entre le cédant (la société qui sort du contrat), le cédé (la société cocontractante) et le cessionnaire (la société qui reprend le contrat).

Voici quelques propositions de rédaction pour votre avenant de cession.

Préambule

X et Y ont conclu le … un contrat portant sur … (ci-après le “Contrat”).

Expliquer ensuite le contexte de la cession de contrat

Exemple dans le cadre d’un apport partiel d’actif du cédant au cessionnaire :

Aujourd’hui, la société A est engagée dans un processus de restructuration interne dans le cadre duquel Y envisage d’apporter son activité, objet du Contrat, par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions, conformément aux dispositions de l’article L. 236-22 du Code de commerce.

En conséquence, à l’issue de cet apport partiel d’actif, tous les éléments composant l’actif et le passif de la branche complète et autonome de l’activité, objet du Contrat, seraient transférés par Y à A par l’effet d’une transmission universelle de patrimoine.

Par conséquent, le transfert du Contrat, conclu intuitu personae, nécessite le consentement préalable et exprès de chaque cocontractant concerné.

Dans ce contexte, Y s’est rapproché de X à l’effet d’obtenir le consentement préalable et exprès de ce dernier au transfert du Contrat et, par conséquent, envisage la signature d’un avenant au Contrat.

X ayant manifesté son accord pour la réalisation du transfert du Contrat au profit de A, les Parties ont signé le présent avenant.

Article 1. Objet

Le présent avenant a pour seul objet, à l’exception de tout autre, de transférer le Contrat de Y à A.

Article 2. Transfert du Contrat

Les Parties conviennent que le Contrat sera pleinement et irrévocablement transféré par Y à A dans toutes ses stipulations, sans limitation ou réserve d’aucune nature, à la date de prise d’effet du présent avenant.

A se substituera, purement et simplement, dans l’intégralité des droits et obligations de Y et Y se trouvera, par conséquent, délié de tous droits et obligations à l’égard de X.

En conséquence de ce qui précède, les termes du Contrat se poursuivent entre A et X, sans aucune autre modification que celle de la cession du Contrat à A.

A déclare connaître à la fois les termes du Contrat et les spécificités du secteur d’activité de X et avoir bénéficié des informations nécessaires à l’exécution parfaite du Contrat.

Article 3. Solidarité

Note : Il peut être intéressant pour la société “cédée” de négocier une clause de solidarité entre le cédant et le cessionnaire suivant la nature du contrat. Notamment s’il s’agit d’un contrat de prestations, afin de pouvoir se retourner contre l’un ou l’autre en cas de mauvaise exécution du contrat par le cessionnaire.

A s’engage à reprendre l’intégralité des droits et obligations de Y au titre du Contrat, dont il déclare connaître et accepter tous les termes.

Les sociétés A et Y sont solidairement et indivisiblement tenues à l’égard de X de toutes les obligations découlant du Contrat, notamment de la bonne exécution des Prestations.

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