Caducité du compromis de vente – Condition suspensive

Caducité du compromis de vente

La non réalisation de conditions suspensives dans le délai imparti par une promesse de vente a pour conséquence la caducité de la promesse. Peu importe que les formalités prévues au sein de la promesse de vente afin de constater la caducité aient été accomplies ou non.

Caducité automatique de la promesse de vente : cas d’espèce

Cass. civ. 3e, 9 mars 2017

Les faits

Madame X., vendeur, et Monsieur et Madame Y., acquéreurs, ont conclu par acte sous seing privé du 5 décembre 2012 une promesse synallagmatique de vente d’un terrain sous conditions suspensives d’obtention de prêt avant le 30 mai 2013, d’une part, et d’obtention de permis de construire avant le 15 juillet 2013, d’autre part.

La réitération par acte authentique était fixée au 31 juillet 2013. Madame X. a refusé de signer l’acte authentique en vue de régulariser la vente aux motifs que Monsieur et Madame Y. ont obtenu le permis de construire le 25 novembre 2013, soit au-delà du délai prévu à l’acte.

Monsieur et Madame Y. ont assigné Madame X. afin d’obtenir la vente forcée du terrain et le paiement d’une indemnité en vertu de la clause pénale.

Décision de la Cour d’appel

La Cour d’appel de Chambéry, dans un arrêt du 30 juin 2015, accueille les prétentions de Monsieur et Madame Y. aux motifs que Madame X. n’a pas rempli les formalités prévues pour la mise en oeuvre de la caducité de la promesse synallagmatique de vente en cas de non réalisation des conditions suspensives dans les délais prévus.

En effet, l’acte prévoyait des conditions dans lesquelles la caducité pouvait être mise en oeuvre en cas de non réalisation des conditions suspensives dans les délais prévus. La venderesse devait ainsi, au préalable, mettre en demeure les acquéreurs de s’acquitter de leurs obligations au titre de la promesse avant de pouvoir considérer la condition défaillie.

Ainsi, concernant les modalités de réalisation de la condition suspensive d’obtention de prêt, l’acte prévoyait notamment que :

  • « La réception de cette offre devra intervenir au plus tard le 30 mai 2013 » ;
  • « l’obtention ou la non-obtention du prêt devra être notifiée par l’acquéreur au vendeur par lettre recommandée avec avis de réception adressée dans les trois jours suivants expiration du délai ci-dessus » ;
  • « À défaut de réception de cette lettre dans le délai fixé, le vendeur aura la faculté de mettre l’acquéreur en demeure de lui justifier sous huitaine de la réalisation de la condition » ;
  • « Cette demande devra être faite par lettre recommandée avec avis de réception au domicile ci-après élu » ;
  • « Passé ce délai de huit jours sans que l’acquéreur n’ait apporté les justificatifs, la condition sera censée défaillie ».

La Cour d’appel de Chambéry retenant que Madame X. n’ayant pas procédé à l’envoi d’une lettre recommandée avec avis de réception, elle conclut que Monsieur et Madame Y. sont « ainsi fondés à faire valoir que la vente est devenue parfaite. »

Madame X. a formé un pourvoi en cassation aux termes duquel elle soutient que « lorsqu’un délai est prévu pour la réalisation de la condition suspensive, et qu’à la date prévue pour la régularisation de la vente par acte authentique, cette condition n’est pas accomplie, la promesse synallagmatique de vente est frappée de caducité. »

Décision de la Cour de cassation

La Cour de cassation suit le raisonnement de la venderesse.

Ainsi, elle casse et annule l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Chambéry au visa de l’ancien article 1176 du Code civil aux termes duquel « lorsqu’une obligation est contractée sous la condition qu’un événement arrivera dans un temps fixe, cette condition est censée défaillie lorsque le temps est expiré sans que l’événement soit arrivé. S’il n’y a point de temps fixe, la condition peut toujours être accomplie ; et elle n’est censée défaillie que lorsqu’il est devenu certain que l’événement n’arrivera pas. »

Caducité automatique de la promesse de vente : analyse

Non réalisation d’une condition suspensive dans les délais impartis

Ainsi, lorsque dans une promesse synallagmatique de vente la réalisation des conditions suspensives est encadrée par un délai et que l’une des conditions suspensives n’est pas réalisée dans le délai prévu pour la régularisation de la vente par acte authentique, alors la promesse synallagmatique de vente devient caduque.

Que se passe-t-il en l’absence de délais ?

A l’inverse, lorsque les parties ne prévoient pas de délais particuliers encadrant la réalisation des conditions suspensives, la Cour de cassation a considéré que la date de réitération de la vente n’était pas extinctive et constituait seulement le point de départ à partir duquel une partie pouvait obliger l’autre à s’exécuter (Cass. civ. 3ème, 21 novembre 2012, n°11-23.382).

Par ailleurs, la jurisprudence reconnaît assez facilement l’existence d’un terme implicite.

Elle considère que les parties ne peuvent être liées indéfiniment et que, selon leur intention, elles ont dû admettre que la condition devait se réaliser dans un délai normal et suffisant. Au-delà, la réalisation de la condition doit être considérée comme impossible (Cass. 1re civ., 9 janv. 1963 : Bull. civ. 1963, I, n° 24).

La stipulation d’une condition suspensive sans terme fixe ne confère donc pas à l’obligation qui en est affectée un caractère perpétuel.

Il conviendra, par conséquent, d’être vigilant quant à la rédaction de la promesse et à l’insertion ou non d’un délai pour la réalisation des conditions suspensives.

En effet, l’existence d’un délai pour la réalisation des conditions suspensives permet d’éviter une incertitude quant au devenir de la promesse en cas de non réalisation des conditions suspensives.

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