Rupture brutale sur un marché en crise

Rupture brutale des relations commerciales établies

Cass. Com., 8 novembre 2017, n°16-15.285

Rupture brutale des relations commerciales établies : cas d’espèce

Les faits

Une société qui commercialise des chemise a confié, à partir de 2000, à un intermédiaire, la maîtrise d’oeuvre de celles fabriquées au Bangladesh. Le paiement se faisait sous forme de commissions calculées en fonction du volume des commandes.

A partir d’octobre 2008, le distributeur a diminué le volume de ses commandes auprès de l’intermédiaire. Puis n’a passé aucune commande pendant 7 mois. Puis a repris les commandes, mais dans des volumes moins importants que précédemment.

En janvier 2010, l’intermédiaire a notifié au distributeur une augmentation du coût unitaire des chemises. Il la justifiait en expliquant que la baisse des commandes entraînait une augmentation de ses coûts de production.

En réponse, le distributeur a indiqué à l’intermédiaire qu’il ne lui était plus possible de lui commander des chemises du fait de cette augmentation.

L’intermédiaire a alors assigné le distributeur aux fins notamment d’obtenir le paiement de dommages-intérêts pour rupture brutale d’une relation commerciale établie.

La décision du Tribunal de commerce

Par jugement du 11 juillet 2014, le Tribunal de commerce de Marseille a débouté l’intermédiaire de toutes ses demandes, fins et conclusions.

La décision de la Cour d’appel

Par arrêt en date du 11 février 2016, la Cour d’appel de Paris (seule juridiction de second degré compétente pour connaître de l’application de l’article L.442-6 du Code de commerce) a confirmé en tous points le jugement de première instance.

La décision de la Cour de cassation

Saisie de cette affaire, la Chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt ayant eu les honneurs de la publication au Bulletin, confirme l’arrêt rendu par la Cour d’appel et rejette donc le pourvoi formé par l’intermédiaire.

Rupture brutale des relations commerciales établies : analyse

La décision de la Haute Juridiction intervient en deux temps : (1) tout d’abord, sur l’absence de responsabilité du fait de la baisse des commandes à compter de 2008 ; (2) ensuite, sur l’absence de responsabilité du fait de l’arrêt des commandes notifié par le distributeur le 6 janvier 2010.

Concernant la baisse des commandes à compter de 2008

La Cour de cassation conclut que la « Cour d’appel a pu retenir que la baisse des commandes, inhérente à un marché en crise, n’engageait pas sa responsabilité. »

Pour décider cela, elle a pris en considération plusieurs éléments.

1. Le distributeur n’avait pris aucun engagement de volume envers son partenaire.

2. Le distributeur a lui-même souffert d’une baisse de son chiffre d’affaires

Le distributeur « a souffert d’une baisse de chiffre d’affaires d’un peu plus de 15 % du fait de la situation conjoncturelle affectant le marché du textile, baisse qu’il n’a pu que répercuter sur ses commandes dans la mesure où un donneur d’ordre ne peut être contraint de maintenir un niveau d’activité auprès de son sous-traitant lorsque le marché lui-même diminue. »

3. Le distributeur a proposé une solution à son partenaire

En effet, en l’espèce, le distributeur avait « proposé une aide financière à l’intermédiaire pour faire face à la baisse de ses commissions. » Cela démontrait sa volonté de poursuivre leur relation commerciale ainsi que sa bonne foi.

4. Pas d’absence totale de contrepartie

« Nonobstant le fait que le distributeur ait momentanément cessé de passer des commandes au cours de l’année 2009, l’intermédiaire a reçu des commissions au cours des douze mois de l’année 2009. »

Concernant la rupture totale des relations à compter de janvier 2010

La Cour de cassation retient que « la situation observée en 2010 était, elle aussi, une conséquence de la crise du secteur d’activité et de l’économie nouvelle de la relation commerciale qui en était résultée. »

1. Prise en compte de la conjoncture économique

Cette arrêt est particulièrement remarquable en ce qu’il prend en considération la conjoncture économique d’un marché en crise pour dégager l’auteur de la rupture de sa responsabilité. Et ce, tant au titre de la rupture partielle que de la rupture totale des relations commerciales.

En effet, il est aisément admissible qu’une baisse de commandes ne soit pas imputable à son auteur lorsque le marché entier diminue. « Un donneur d’ordre ne peut être contraint de maintenir un niveau d’activité auprès de son sous-traitant lorsque le marché lui-même diminue« . Dans ce cas, la baisse de commandes serait une conséquence « mathématique » de la baisse globale du marché.

Mais l’exonération de responsabilité en cas de cessation totale des commandes du fait d’une baisse du marché ne répond pas à cette causalité « mathématique. »

2. L’économie nouvelle de la relation commerciale

Dans ce dernier cas, il convient de remonter la chaîne de causalité pour comprendre en quoi la rupture totale est une conséquence directe de la crise économique et n’est, dès lors, pas imputable à son auteur, puisque non-délibérée.

A ce titre, le présent arrêt relève que la décision du distributeur de cesser les commandes se justifie par « l’économie nouvelle de la relation commerciale« . Et que cette dernière résulte d’un fait extérieur à l’auteur de la rupture, constitué en l’espèce par « la crise du secteur d’activité » du textile.

Une jurisprudence existante

Cette décision n’est pas la première dans laquelle la Cour de cassation écarte la responsabilité du cocontractant  pour rupture brutale des relations commerciales prévue à l’article L.442-6, I, 5° du code de commerce en raison d’une crise dans le secteur d’activité.

En effet, dans une décision rendue par la chambre commerciale, le 12 février 2013 n°12-11.709, la Haute juridiction a confirmé la position des juges du fond ne retenant pas comme imputable à la société cocontractante la rupture de relations commerciales résultant de la baisse de sa propre activité consécutive à la crise économique et financière de 2008, ayant eu de fortes répercussions dans le secteur d’activité concerné (en l’espèce le BTP).

Avec cette nouvelle décision, une véritable jurisprudence semble donc commencer à se profiler s’agissant de la prise en compte de la crise économique comme cause d’exonération de la rupture brutale des relations établies.

Ce qu’il faut retenir

Ne sont pas constitutives d’une rupture brutale des relations commerciales établies susceptible d’engager la responsabilité de son auteur, la baisse puis la cessation des commandes passées par un distributeur de textile auprès d’un intermédiaire lorsqu’elles résultent de « la crise du secteur d’activité« .

Autrement dit, une crise économique peut justifier dans certaines circonstances la baisse de commandes, même significative, sans respect du préavis raisonnable imposé par la loi.

Une telle situation doit cependant être abordée et traitée avec prudence, et dans le respect de l’exigence de bonne foi.

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